ĐIỀU LỆ CÔNG TY
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
THÔNG TIN TÀI CHÁNH
THÔNG TIN CỔ PHIẾU
 

 

Điều 20

Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

 

  1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông. Các thành viên Hội đồng quản trị không được chuyển nhượng cổ phần của Công ty do họ sở hữu trong suốt thời gian đương nhiệm trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận
  2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc điều hành và những người quản lý khác.
  3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do Luật pháp , điều lệ , các quy chế nội bộ của Công ty và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau :
    • Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm
    • Xác định các mục tiêu hoạt động và mục tiêu chiến lược trên cơ sở các mục đích chiến lược đ Đại hội đồng cổ đông thông qua
    • Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và quyết định mức lương của họ.
    • Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty.
    • Thực hiện các khiếu nại của Công ty về cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty trong các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó.
    • Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại.
    • Thực hiện việc pháp hành trái phiếu , trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo một giá xác định trước.
    • Quyết định giá bán trái phiếu , cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi.
    • Bổ nhiệm , miễn nhiệm , cách chức Tổng giám đốc , ( giám đốc ) điều hành hay bất kỳ cán bộ quản lý hoặc người đại diện nào của Công ty nếu Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của Công ty. Tuy nhiên, việc bãi nhiệm đó không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm, nếu có.
    • Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời ; tổ chức việc chi trả cổ tức.
    • Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty.
  4. Những đề xuất sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn :
    • Việc thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty
    • Trong phạm vi quy định tại điều lệ 80.2 của Luật Doanh Nghiệp, Hội đồng quản trị quyết định , tùy từng thời điểm , việc thực hiện , sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng lớn của Công ty 9 bao gồm các hợp đồng mua, bán , sát nhập , thâu tóm công ty và liên doanh ) trừ trường hợp được quy định tại điều 87.1 a Luật Doanh Nghiệp đều phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn.
    • Việc chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại có thẩm quyền và luật sư của Công ty.
    • Việc vay nợ và việc thực hiện mọi khoản thế chấp , bảo đảm , bảo lãnh và bồi thường của Công ty.
    • Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 100.000.000 đồng Việt Nam hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạcvh và ngân sách kinh doanh của Công ty.
    • Việc mua hoặc bán cổ phần của những Công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài.
    • Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty , bao gồm vàng , quyền sử dụng đất , quyền sở hữu trí tuệ , công gnhệ và bí quyết công nghệ.
    • Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% cổ phần theo từng loại
    • Bất kỳ vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch nào khác mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.
    • Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.
  5. Hội đồng quản trị phải nộp báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng đối với Tổng giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Nếu không có báo cáo của Hội đồng quản trị , báo cáo tài chính thường nniên của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng thông qua.
  6. Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho viên chức cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện và hành động thay mặt cho Công ty, thậm chí cả khi vấn đề đòi hỏi việc đánh giá và đưa ra kết luận , trừ khi Luật pháp và điều lệ quy định khác.
  7. Các thành viên Hội đồng quản trị ( không kể các đại diện được ủy quyền thay thế ) được nhận thù lao cho công việc của họ với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao do Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đng quyết định. Khoản thù lao này sẽ chia cho các thành viên Hội đồng quản trị thoe thỏa thuận trong Hội đồng hoặc nếu không thỏa thuận được thì chia đều.
  8. Tổng số tiền thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị và số tiền mà mỗi thành viên được nhận phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty
  9. Mọi thành viên nắm giữ bất kỳ một chức vụ điều hành nào ( bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc phó chủ tịch và không tính đến việc chức vụ đó có được nắm giữ trong một khuôn khổ mang tính chất điều hành hay không ) hoặc thành viên làm việc tại các tiểu ban của hội đồng quản trị , hoặc thành viên thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên hội đồng qủan trị , có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương hoa hồng , phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết đnh của hội ồng quản trị.
  10. Các thành viên Hội ồng quản trị có quyền đợc thanh toán tất cả các chi phí đi lại ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình , kể cả mọi chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội ồng hoặc các tiểu ban của hội ồng quản trị hoặc đi hội đồng cổ đông.