-
Các cuộc họp thường kỳ : Chủ tịch Hội đồng quản trị phai triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị , lập chương trình nghị sự , thời gian và địa điểm họp ít nhất 7 ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết , nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.
-
Các cuộc họp bất thường : Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị mà không được có bất kỳ sự trì hoãn bất hợp lý nào khi một trong số các đối tượng sau đây đề nghị bằng một văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
- Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất 5 nhân viên quản lý
- Hai thành viên Hội đồng quản trị
- Chủ tịch Hội đồng quản trị
- Đa số thành viên Ban Kiểm soát.
-
Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được tiến hành trong vòng 2 tuần sau khi đề xuất họp. Nếu chủ tịch không chấp thuận triệu tập cuộc họp, những người mong muốn tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở khoản 2 điều này có thể tự m ình triệu tập họp Hội đồng quản trị.
-
Theo yêu cầu của Kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
-
Địa điểm họp : Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở tại Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của chủ tịch Hội đồng quản trị và sự nhất trí của Hội đồng quản trị.
-
Thông báo và chương trình họp : Các cuộc họp phải được tiến hành trên cơ sở thông báo cho các thành viên Hội đồng quản trị 5 ngày trước khi tổ chức, với điều kiện là các thành viên Hội đồng quản trị có thể khước từ thông báo mời họp bằng văn bản và sự khước từ đó có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo về cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ phải được làm bằng văn bản bằng Tiếng Việt và phải thông báo cả về chương trình họp , thời gian và địa điểm họp và phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và cả các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp.
-
Số thành viên tham dự tối thiểu : Cuộc họp chỉ có thể được tiến hành và thông qua các nghị quyết khi có ít nhất hai phần ba số thàh viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế.
-
Biểu quyết :
- Trừ quy định tại mục 8b điều này , mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết.
- Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được biểu quyết về các hợp đồng hoặc giao dịch hoặc đề xuất nào mà thành viên đó hoặc bất kỳ người liên quan nào có lợi ích và lợi ích đó có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đạ biểu tối thiểu cần thiết có mặt tại một cuộc họp về bất kỳ quyết định nào mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.
- Theo quy định tai mục 8d điều này , trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị , nếu có bất kỳ vấn đề nào phát sinh liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết của bất kỳ thành viên nào mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó. thì những vấn đề đó sẽ được chuyển tới chủ tọa của cuộc họp và phán quyết của vị chủ tọa liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc mang phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố một cách thích đáng.
- Bất kỳ thành viên Hôi đồng quản trị nào hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điều 87.1 của luật doanh nghiệp sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.
-
Tuyên bố lợi ích: Một thành viên Hội đồng quản trị mà bằng cách này hay cách khác , trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến với Công ty sẽ phải tuyên bố bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này nếu khi đó thành viên này đã biết là mình có lợi ích trong đó. Hoặc thành viên này có thể tuyên bố điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.
-
Biểu quyết đa số : Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt ( trên 50%) . Nếu số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, chủ tịch sẽ là người có lá phiếu quyết định.
-
Việc bỏ phiếu của người vắng mặt : thành viên Hội đồng quản trị có thể biểu quyết về nghị quyết của Hội đồng bằng phương thức bỏ phiếu bằng văn bản. Những phiếu bằng văn bản này phải được chuyển tới Chủ tịch hoặc nếu không gửi được cho Chủ tịch thì cho thư ký không muộn hơn một tiếng đồng hồ trước thời gian dự kiến họp.
-
Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác : một cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị mà tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể :
- Nghe từng thành viên Hội đồng khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp
- Nếu muốn , người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời
-
Nghị quyết bằng văn bản : Nghị quyết bằng văn bản phải được ký bởi tất cả những thành viên Hội đồng sau đây :
- Những thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng
- Số lượng những thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng.
Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp , qua điện thoại hoặc phương tiện thông tin liên lạc khác ( cho dù là đã được sử dụng vào thời điểm thông qua điều lệ hay sau này mới được sử dụng ) hoặc là kết hợp tất cả các phương thức này. Theo điều lệ này , mỗi thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp trong một cuộc họp như vậy được coi là " có mặt " tại cuộc họp đó. Một cuộc họp được tổ chức theo quy định này được coi là diễn ra tại địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy thì địa điểm mà Chủ tọa cuộc họp hiện diện sẽ được coi là địa điểm tổ chức cuộc họp.
Các nghị quyết thông qua trong một cuộc họp, qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lục ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của mọi thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này
.Loại nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như là một nghị quyết được các thành viên Hội đồng thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức như thường lệ . Nghị quyết có thể thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó được một thành viên trở lên ký
-
Biên bản cuộc họp : chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyể biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ khi chuyển đi. Các biên bản sẽ phải được lập bằng Tiếng Việt và phải được ký bởi tất cả các thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
-
Những người được mời họp dự thính : Tổng giám đốc điều hành, những cán bộ quản lý khác và các chuyên gia của một bên thứ ba có thể dự họp Hội đồng quản trị theo lời mời của Hội đồng quản trị nhưng không được biểu quyết trừ khi bản thân họ có quyền được biểu quyêt như thành viên Hội đông.
-
Các tiểu ban của Hội đông quản trị : Hôi đồng quản trị có thể ủy quyên hành động và quyết định cho các tiểu ban trực thuộc bao gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng và một hoặc nhiều người khác ở ngoài Hội đồng nếu cho là phù hợp. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được ủy thác, mọi tiểu ban đều phải tuân thủ các quy định mà Hội đông quản trị đề ra tùy từng thời điểm. Những quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đông quản trị vào các tiểu ban nói trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên tiểu ban nhưng :
- Số lượng thành viên kết nạp thêm phải ít hơn một nửa số thành viên tiểu ban
- Nghị quyết của tiểu ban đó sẽ không có hiệu lực nếu đa số thành viên có mặt tại cuộc họp thông qua nghị quyết đó không phải là thành viên Hội đồng quản trị.
-
Giá trị pháp lý của hanh động : mọi hành động được thực hiện theo quyết định Hội đồng quản trị hoặc của bất kỳ tiểu ban nào trực thuộc Hội đồng hoặc do bất kỳ người nào với tư cách thànhv iên của tiểu ban đó sẽ được coi là có giá trị pháp lý mặc dù quá trình bầu , chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đông quản trị có thể có những sai sót.